После воздействия на паука большой порции радиации, он выживает и начинает очень быстро увеличиваться в своих размерах. Мутировавшее чудовище проникает в Лос-Анджелес, где его пытаются поймать главные герои киноленты. Однако ситуация осложняется и тем, что паук-мутант обладает способностью почти полностью становиться невидимым(незаметным) благодаря  своим усилившимся свойствам мимикрии…